Dva roky uplynuly od doby, kdy Peter Parker poprvé spřádal své pavoučí sítě v New Yorku a bojoval proti všem druhům zločinu v roli pavoučího muže - Spider-Mana. Nyní se Spider-Man vrací, aby vybojoval svoji zatím nejtěžší bitvu proti mechanizovanému nepříteli s chapadly, který si říká Dock Ock. Ten mu má co vracet, Dock Ock byl kdysi brilantním nukleárním fyzikem jménem Dr. Otto Octavius, který se po strašné nehodě proměnil v odpornou příšeru a vinu za tuto nešťastnou událost dává právě Spider-Manovi.